ANEXO C: FORMATO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

REPÚBLICA DE BOLIVIA


CONTRATO DE GARANTÍA


SUSCRITO POR


ABC


Y


XYZ


EN FAVOR DE


YACIMIENTOS PETROLÍFEROS
FISCALES BOLIVIANOS





CONTRATO DE GARANTÍA

El presente Contrato de Garantía se suscribe el ______ de _____ de ________ por, __________________una empresa organizada y existente bajo las leyes de _____ (en adelante "ABC"), y __________________, una empresa organizada y existente bajo las leyes de _______________ (en adelante, "XYZ"), en calidad de garantes (cada una en lo individual un "Garante" y colectivamente los "Garantes"), en favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, una empresa pública creada por Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato de Operación suscrito entre el Beneficiario, _________ (en adelante, "ABC Bolivia") y ____________ (en adelante, "XYZ Bolivia" y, conjuntamente con ABC Bolivia, las "Empresas Participantes") de fecha ___ de ____ de _____ (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato de Operación"), Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en este Contrato de Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato de Operación.

CLÁUSULA 1 GARANTÍA
(a)	Los Garantes, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantizan al Beneficiario, como obligados principales y no meramente como fiadores, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que las Empresas Participantes deban pagar al Beneficiario, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de cada una de las Empresas Participantes, de conformidad con el Contrato de Operación, incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, las relativas a las operaciones de Abandono. Este Contrato de Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, el cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de cada una de las Empresas Participantes garantizadas por el mismo, sean pagadas o cumplidas en su totalidad. Hasta donde sea permitido por las Leyes Aplicables, cada Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.
(b)	Cada uno de los Garantes garantiza que proveerá a las Empresas Participantes todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo personal pertinente, para que las Empresas Participantes cumplan completamente y en forma apropiada todas sus obligaciones en virtud del Contrato de Operación. En caso de que cualquiera de las Empresas Participantes no cumpla con tales obligaciones, cada uno de los Garantes se obliga frente al Beneficiario a cumplir o a hacer que se cumplan cabal y oportunamente dichas obligaciones.
(c)	La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en el presente Contrato de Garantía constituye una garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones bajo el Contrato de Operación cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía de cada Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualquier cambio en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura o personal de cualquiera de las Empresas Participantes; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a cualquiera de las Empresas Participantes o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de cualquier Empresa Participante, cualquier Garante, el Beneficiario o cualquier otra persona o entidad.
(d)	En la medida permitida por las Leyes Aplicables, cada Garante conviene que. sin la notificación a dicho Garante y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional por dicho Garante, las obligaciones de las Empresas Participantes aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato de Operación, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas por el Beneficiario, todo lo anterior sin impedir o afectar de cualquier manera la obligación de dicho Garante bajo el presente Contrato de Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno contra las Empresas Participantes antes de tener el derecho a recibir el pago de cualquier Garante de las obligaciones aquí garantizadas.

CLÁUSULA 2 RESTITUCIÓN

Cada Garante conviene que su responsabilidad en virtud de este Contrato de Garantía deberá ser automáticamente restituida en caso de y hasta el punto de que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de las Empresas Participantes en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.

CLÁUSULA 3 DECLARACIONES

Cada uno de los Garantes en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de este Contrato de Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de este Contrato de Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de este Contrato de Garantía; y (iv) este Contrato de Garantía constituye una obligación legal, válida y coercible de dicho Garante, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA 4 VALIDEZ

Si cualquier disposición del presente Contrato de Garantía o parte de dicha disposición o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia, se declara nula o inexigible, el resto de este Contrato de Garantía (o el resto de dicha disposición) y la aplicación de la misma a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5 LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
(a)	El presente Contrato de Garantía se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República de Bolivia.
(b)	Cualquier controversia respecto a o en relación con este Contrato de Garantía será resuelta mediante arbitraje. El número de árbitros será tres (3), uno nombrado por el Beneficiario, uno nombrado conjuntamente por el Garante o Garantes que sean parte en la controversia, y el tercero por los dos árbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las partes en la controversia. Si el tercer arbitro no es nombrado dentro de un período de sesenta (60) Días contados a partir del nombramiento del segundo arbitro, o si el Garante o Garantes que sean parte en la controversia no nombran un arbitro, entonces dicho arbitro será nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje será la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables serán las leyes de la República de Bolivia. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI). El arbitraje se conducirá en idioma español. Los Garantes aceptan que, a pedido del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud del presente Contrato de Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato de Operación.
(c)	Los Garantes convienen en pagar todos los costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución o intento de ejecución de este Contrato de Garantía.

CLÁUSULA 6 IDIOMA

Este Contrato de Garantía se celebra en el idioma español, idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquier traducción de este Contrato de Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación del mismo.

CLÁUSULA 7 EJEMPLARES EQUIVALENTES

Este Contrato de Garantía se celebra en dos (2) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los Garantes firman este Contrato de Garantía en la fecha mencionada al principio del mismo.

ABC como GARANTE
Por
	Nombre:
	Cargo:
XYZ como GARANTE
Por
	Nombre:
	Cargo:
CONVIENE Y ACEPTA: YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS
Por
	Nombre:
	Cargo:

CARTA DE GARANTÍA BLOQUE__________

Señores:
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.-
Presente.-


Ref: Carta de Garantía Contrato de Operación Bloque__________


En relación con el Contrato de Operación entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y _____________________ [Empresa Participante], para operaciones petrolíferas en el Bloque __________ [Bloque del Contrato] la empresa ___________________ [Empresa última Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la República de __________________, por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa _________________ [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la República de _____________, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveerá a dicha empresa _________________[Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexión con el mencionado Contrato de Operación.

En caso de que ______________________ [Empresa Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operación objeto de la presente Carta de Garantía, la empresa __________________ [Empresa última Casa Matriz] las cumplirá o hará que sean cumplidas.

Fecha_________________________

Firma_________________________

Nombre del Representante Legal:_________________________

Empresa: [última Casa Matriz]:_________________________