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Recopilación de Normas Servicios Financieros LIBRO III - TÍTULO I
7 de Enero, 2013
Vigente
Libro III (Regulación de Riesgos) - Título I (Gestión de Riesgos)
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Artículo 1°- (Lineamientos para el Directorio u Órgano equivalente)
Los estándares mínimos que debe observar el Directorio u Órgano equivalente, en concordancia con las buenas prácticas para el gobierno corporativo son los siguientes:
Artículo 2°- (Modelo de dirección)
El modelo de dirección de la entidad supervisada, se constituye en un factor que puede reducir su perfil de riesgos. En este sentido, las actuaciones de esta instancia de gobierno corporativo debe considerar mínimamente la definición de los siguientes aspectos:
Artículo 3°- (Conformación y estructura del Directorio u Órgano equivalente)
El número de miembros de este Órgano de Gobierno y las características de su conformación debe enmarcarse en las disposiciones contenidas en la Ley de Bancos y Entidades Financieras (Texto Ordenado) y en su Estatuto Orgánico de acuerdo a la naturaleza jurídica de la entidad supervisada. En el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas y Societarias, se debe considerarse lo dispuesto en la Sección 8 del Libro 1°, Título I, Capítulo III, de la Recopilación de Normas para Bancos y Entidades Financieras.
El Directorio u Órgano equivalente, se reunirá con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la entidad supervisada.
Artículo 4°- (Funciones del Directorio u Órgano equivalente)
Se debe establecer de manera formal y específica en el Código de Gobierno Corporativo, las funciones que cumple esta instancia, considerando las disposiciones legales y normativas en vigencia, tomando en cuenta que uno de sus objetivos principales es fiscalizar la gestión y velar por la solidez financiera de la entidad supervisada.
El Directorio u Órgano equivalente, debe evitar participar en el manejo cotidiano de la entidad supervisada, para lo cual las funciones establecidas no deben ser de tipo operativo, debiendo delegar estas al Gerente General.
Las funciones establecidas, para esta instancia de gobierno corporativo además de las señaladas en la normativa vigente, deben considerar mínimamente lo siguiente:
Artículo 5°- (Organización del Directorio u Órgano equivalente)
La entidad supervisada debe definir una estructura para esta instancia del Gobierno Corporativo, que esté en relación a su naturaleza jurídica, considerando el nombramiento de un Presidente, Vicepresidente y un Secretario. De ser el caso los demás miembros actuarán como vocales, debiendo estar delimitadas las funciones que corresponden a cada cargo. La conformación del Directorio u Órgano equivalente, debe considerar las capacidades de los miembros de esta instancia.
La participación de funcionarios de la Alta Gerencia en las reuniones del Directorio u Órgano equivalente debe estar claramente estipulada, evitando generar un posible conflicto de intereses según las determinaciones que se asuman. Asimismo, se podrá invitar a otros funcionarios a participar de dichas reuniones a efectos informativos.
El Directorio u Órgano equivalente podrá constituir comités especializados, adicionales a los que se establecen en la normativa emitida por ASFI, para el mejor cumplimiento de sus funciones, sin que esto implique delegar sus responsabilidades. Dichos comités deben contar con manuales de organización y funciones.
Los Directores o Consejeros titulares deben informar a los Directores o Consejeros suplentes respecto a los asuntos tratados en las sesiones de Directorio u Órgano equivalente, a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha de las decisiones de esta instancia, considerando que los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier momento. Asimismo, los Directores suplentes deben informar a los Directores titulares que sustituyeron en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.
Artículo 6°- (Condiciones de nombramiento de los Directores o Consejeros)
Los requisitos para ser Director o Consejero, así como el procedimiento para su nombramiento, deben estar claramente establecidos en el Código de Gobierno Corporativo y ser divulgados. Estos deben señalar las prohibiciones, impedimentos e incompatibilidades a que se refieren los Artículos 32°, 33° y 34° de la Ley de Bancos y Entidades Financieras (Texto Ordenado) y en el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias debe considerarse además lo dispuesto en el Artículo 97° de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
La entidad supervisada, de acuerdo a su naturaleza jurídica debe contar con un Reglamento Electoral propuesto por su Directorio u Órgano equivalente y aprobado por su Junta o Asamblea de Socios, en el cual se establezcan los procedimientos a seguir en cuanto al proceso de elección de los miembros de estas instancias. Este documento, debe considerar mínimamente, la organización para el proceso electoral, la verificación oportuna del cumplimiento de requisitos de los postulantes, la recepción y análisis de objeciones justificadas que se presenten a candidaturas, los mecanismos de votación y recuento de votos y el resguardo de documentación relevante del proceso realizado.
El nombramiento de Consejeros en el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias con licencia de funcionamiento, se debe sujetar a lo establecido en el Artículo 2°, Sección 8 del Libro 1° Título I, Capítulo III, de la Recopilación de Normas para Bancos y Entidades Financieras.
Los nuevos Directores o Consejeros deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la entidad supervisada.
Cuando los conocimientos de los Consejeros de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias, sobre finanzas, gestión de riesgo, regulación y otros relevantes, deban ser complementados se debe desarrollar programas de capacitación continua para compensar deficiencias.
Las causales de cese de los Directores o Consejeros, deben ser formalmente establecidos, así como el procedimiento que se seguirá para la remoción de los mismos, considerando las instancias que tienen competencia para ejercer dicha labor.
Artículo 7°- (Condiciones de desempeño de los Directores o Consejeros)
En su desempeño los Directores o Consejeros según corresponda, deben observar los deberes de lealtad y de diligencia para con la entidad supervisada, así como mantener reserva sobre la información confidencial y no hacer uso indebido de la misma.
Los Directores o Consejeros, deben ejercer juicio independiente a favor de los intereses de la entidad supervisada y señalar clara y oportunamente la existencia de un posible conflicto de intereses, en la realización de alguna operación o decisión que deba considerar y/o aprobar el Directorio u Órgano equivalente, a fin de que la entidad supervisada adopte las acciones que correspondan según su Estatuto Orgánico y normas internas.
El acceso a la información por parte de los Directores o Consejeros debe ser oportuno, a fin de facilitar el ejercicio de sus funciones tanto para la celebración de reuniones, como para cualquier momento que necesiten. Se debe especificar la instancia responsable de atender estos requerimientos.
El Directorio u Órgano equivalente debe evaluar regularmente la eficacia de su desempeño, para lo cual debe establecer procedimientos para la rendición de cuentas.
Los miembros del Directorio u Órgano equivalente deben rendir cuentas individualmente al término de su gestión o cesación de funciones mediante informe dirigido a la Junta o Asamblea de Socios según corresponda, el cual debe estar a disposición de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.
Los estándares mínimos que debe observar el Directorio u Órgano equivalente, en concordancia con las buenas prácticas para el gobierno corporativo son los siguientes:
| a) | Asegurar un adecuado relacionamiento con los socios. |
| b) | Buscar el mejor interés de la entidad supervisada y de los socios.
|
| c) | Implementar las acciones y mecanismos necesarios que permitan consolidar un buen
gobierno corporativo en función a los lineamientos establecidos por la Junta o Asamblea
de Socios.
|
| d) | Mantener una estructura apropiada que permita una visión independiente de la influencia
de la Alta Gerencia y/o de otros intereses internos o externos.
|
| e) | Desarrollar y mantener un nivel adecuado de conocimiento y experiencia a medida que la
entidad supervisada crece en tamaño y complejidad de sus operaciones.
|
| f) | Promover una cultura corporativa que exija y provea los incentivos adecuados para una
conducta ética y que evite o administre los posibles conflictos de interés en sus
actividades y compromisos con otras instituciones.
|
| g) | Asegurarse que la información provista a los grupos de interés representa fielmente la
situación económico-financiera de la entidad supervisada y de los riesgos asumidos.
|
| h) | Aprobar políticas y procedimientos relacionados con la gestión de la entidad supervisada
y la implementación de un buen gobierno corporativo.
|
| i) | Establecer procesos adecuados para la aprobación de operaciones y nuevos productos, en
especial con relación a operaciones complejas (límites aplicables, medidas para mitigar el
riesgo legal y de reputación, exigencias de información).
|
El modelo de dirección de la entidad supervisada, se constituye en un factor que puede reducir su perfil de riesgos. En este sentido, las actuaciones de esta instancia de gobierno corporativo debe considerar mínimamente la definición de los siguientes aspectos:
| a) | Conformación y estructura del Directorio u Órgano equivalente. |
| b) | Funciones del Directorio u Órgano equivalente. |
| c) | Organización del Directorio u Órgano equivalente.
|
| d) | Condiciones de nombramiento de los Directores o Consejeros. |
| e) | Condiciones de desempeño de los Directores o Consejeros. |
El número de miembros de este Órgano de Gobierno y las características de su conformación debe enmarcarse en las disposiciones contenidas en la Ley de Bancos y Entidades Financieras (Texto Ordenado) y en su Estatuto Orgánico de acuerdo a la naturaleza jurídica de la entidad supervisada. En el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas y Societarias, se debe considerarse lo dispuesto en la Sección 8 del Libro 1°, Título I, Capítulo III, de la Recopilación de Normas para Bancos y Entidades Financieras.
El Directorio u Órgano equivalente, se reunirá con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la entidad supervisada.
Artículo 4°- (Funciones del Directorio u Órgano equivalente)
Se debe establecer de manera formal y específica en el Código de Gobierno Corporativo, las funciones que cumple esta instancia, considerando las disposiciones legales y normativas en vigencia, tomando en cuenta que uno de sus objetivos principales es fiscalizar la gestión y velar por la solidez financiera de la entidad supervisada.
El Directorio u Órgano equivalente, debe evitar participar en el manejo cotidiano de la entidad supervisada, para lo cual las funciones establecidas no deben ser de tipo operativo, debiendo delegar estas al Gerente General.
Las funciones establecidas, para esta instancia de gobierno corporativo además de las señaladas en la normativa vigente, deben considerar mínimamente lo siguiente:
| a) | Evaluar, aprobar, dirigir y hacer seguimiento a la estrategia corporativa. |
| b) | Vigilar la cultura corporativa de la entidad supervisada, el cumplimiento de los valores y
principios éticos comunicados a toda la organización.
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| c) | Aprobar los planes de acción principales, el presupuesto y planes de negocios. |
| d) | Establecer mecanismos correctivos con base en observaciones y recomendaciones
efectuadas, por auditoría interna, externa y/o ASFI.
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| e) | Evaluar regularmente las prácticas de gobierno corporativo con las cuales opera,
realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
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La entidad supervisada debe definir una estructura para esta instancia del Gobierno Corporativo, que esté en relación a su naturaleza jurídica, considerando el nombramiento de un Presidente, Vicepresidente y un Secretario. De ser el caso los demás miembros actuarán como vocales, debiendo estar delimitadas las funciones que corresponden a cada cargo. La conformación del Directorio u Órgano equivalente, debe considerar las capacidades de los miembros de esta instancia.
La participación de funcionarios de la Alta Gerencia en las reuniones del Directorio u Órgano equivalente debe estar claramente estipulada, evitando generar un posible conflicto de intereses según las determinaciones que se asuman. Asimismo, se podrá invitar a otros funcionarios a participar de dichas reuniones a efectos informativos.
El Directorio u Órgano equivalente podrá constituir comités especializados, adicionales a los que se establecen en la normativa emitida por ASFI, para el mejor cumplimiento de sus funciones, sin que esto implique delegar sus responsabilidades. Dichos comités deben contar con manuales de organización y funciones.
Los Directores o Consejeros titulares deben informar a los Directores o Consejeros suplentes respecto a los asuntos tratados en las sesiones de Directorio u Órgano equivalente, a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha de las decisiones de esta instancia, considerando que los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier momento. Asimismo, los Directores suplentes deben informar a los Directores titulares que sustituyeron en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.
Artículo 6°- (Condiciones de nombramiento de los Directores o Consejeros)
Los requisitos para ser Director o Consejero, así como el procedimiento para su nombramiento, deben estar claramente establecidos en el Código de Gobierno Corporativo y ser divulgados. Estos deben señalar las prohibiciones, impedimentos e incompatibilidades a que se refieren los Artículos 32°, 33° y 34° de la Ley de Bancos y Entidades Financieras (Texto Ordenado) y en el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias debe considerarse además lo dispuesto en el Artículo 97° de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
La entidad supervisada, de acuerdo a su naturaleza jurídica debe contar con un Reglamento Electoral propuesto por su Directorio u Órgano equivalente y aprobado por su Junta o Asamblea de Socios, en el cual se establezcan los procedimientos a seguir en cuanto al proceso de elección de los miembros de estas instancias. Este documento, debe considerar mínimamente, la organización para el proceso electoral, la verificación oportuna del cumplimiento de requisitos de los postulantes, la recepción y análisis de objeciones justificadas que se presenten a candidaturas, los mecanismos de votación y recuento de votos y el resguardo de documentación relevante del proceso realizado.
El nombramiento de Consejeros en el caso de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias con licencia de funcionamiento, se debe sujetar a lo establecido en el Artículo 2°, Sección 8 del Libro 1° Título I, Capítulo III, de la Recopilación de Normas para Bancos y Entidades Financieras.
Los nuevos Directores o Consejeros deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la entidad supervisada.
Cuando los conocimientos de los Consejeros de las Cooperativas de Ahorro y Crédito Abiertas o Societarias, sobre finanzas, gestión de riesgo, regulación y otros relevantes, deban ser complementados se debe desarrollar programas de capacitación continua para compensar deficiencias.
Las causales de cese de los Directores o Consejeros, deben ser formalmente establecidos, así como el procedimiento que se seguirá para la remoción de los mismos, considerando las instancias que tienen competencia para ejercer dicha labor.
Artículo 7°- (Condiciones de desempeño de los Directores o Consejeros)
En su desempeño los Directores o Consejeros según corresponda, deben observar los deberes de lealtad y de diligencia para con la entidad supervisada, así como mantener reserva sobre la información confidencial y no hacer uso indebido de la misma.
Los Directores o Consejeros, deben ejercer juicio independiente a favor de los intereses de la entidad supervisada y señalar clara y oportunamente la existencia de un posible conflicto de intereses, en la realización de alguna operación o decisión que deba considerar y/o aprobar el Directorio u Órgano equivalente, a fin de que la entidad supervisada adopte las acciones que correspondan según su Estatuto Orgánico y normas internas.
El acceso a la información por parte de los Directores o Consejeros debe ser oportuno, a fin de facilitar el ejercicio de sus funciones tanto para la celebración de reuniones, como para cualquier momento que necesiten. Se debe especificar la instancia responsable de atender estos requerimientos.
El Directorio u Órgano equivalente debe evaluar regularmente la eficacia de su desempeño, para lo cual debe establecer procedimientos para la rendición de cuentas.
Los miembros del Directorio u Órgano equivalente deben rendir cuentas individualmente al término de su gestión o cesación de funciones mediante informe dirigido a la Junta o Asamblea de Socios según corresponda, el cual debe estar a disposición de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.